La perte d’un associé peut déséquilibrer toute l’organisation d’une entreprise pluripersonnelle(1). Lorsqu’une telle situation se produit, il est nécessaire de réagir rapidement pour assurer la continuité de l’activité et la survie de la société.
Pour protéger une entreprise, on pense souvent à s’assurer contre les risques opérationnels qui peuvent impacter les locaux, ou encore contre les risques liés aux responsabilités de l’entreprise. Mais en cas de décès d’un associé, qu’advient-il de la société ? Cette situation peut entraîner une réorganisation structurelle et une modification des statuts. Explications.
Décès d'un associé : se référer à la législation applicable à l’entreprise et à ses statuts
Lorsque survient le décès d’un associé d’une entreprise, il convient de se référer aux dispositions applicables dans le Code civil ou le Code de commerce (selon la forme sociale de la société). Il est également crucial de consulter les statuts pour connaître les dispositions applicables. Selon la forme sociale de la société, les statuts peuvent par exemple prévoir :
- la dissolution automatique de la société ;
- le prolongement de la société avec le conjoint survivant, ou avec un ou plusieurs héritiers ou légataires désignés (s’ils sont agréés par les associés le cas échéant) ;
- le prolongement de la société entre associés survivants uniquement.
Si aucune disposition n’est prévue dans les statuts, la loi permet, pour la plupart des formes sociales de société, que le décès d’un associé n’entraîne pas la dissolution automatique de l’entreprise(2). L’activité se poursuit avec les héritiers ou légataires, mais il convient toutefois de régulariser la situation dans les meilleurs délais afin de ne pas affecter la vie sociale de la société.
Que se passe-t-il lorsque l’associé décédé a plusieurs héritiers ?
En fonction de la qualité des héritiers, le décès de l’associé peut entraîner plusieurs cas de figure(3).
- Si les héritiers sont les enfants du défunt :
dans ce cas, ils seront généralement coïndivisaires(4). Si les statuts de la société ne contiennent pas de clause d’agrément, ils auront alors tous la qualité d’associés et doivent, à ce titre, être convoqués aux assemblées générales. Toutefois, afin de ne pas paralyser la vie sociale de la société, il peut être prévu par la loi ou par les statuts, une représentation unique des coïndivisaires aux assemblées générales. Ce mandataire peut être désigné soit par les coïndivisaires, soit par le juge en cas de désaccord des coïndivisaires sur le choix du mandataire. - Si les héritiers sont le conjoint et les enfants du défunt :
alors, le régime matrimonial choisi par les époux et le moment auquel l’apport de l’associé défunt a été effectué auront une incidence sur la transmission des parts. Il convient de se rapprocher du notaire en charge de la succession pour savoir comment seront exercés les droits attachés aux parts sociales.
Si vous êtes associé dans une entreprise et que vous vous inquiétez des conséquences liées au décès de l’un de vos associés, pensez à souscrire une assurance de prévoyance. Découvrez notre solution Abeille Profil Associés.
(1) Société de capitaux qui a ses propres règles de création et de fonctionnement. La SAS pluripersonnelle compte au moins deux associés.
(2) Propriétaire d'un bien indivis avec un ou plusieurs autres.
(3) Compte-pro.com, « Décès d'un associé : impacts sur l'entreprise et démarches à accomplir », janvier 2021.
(4) Vd-avocat.fr, « Que faire en cas de décès d'un actionnaire ou d'un associé ? ».
Document non contractuel à caractère publicitaire à jour le 18/11/2020
